miércoles, septiembre 23, 2020

Comunicación Financiera durante una Fusión y Adquisición de Empresas

Existen una serie de estrategias concretas de comunicación financiera que deben seguirse en las distintas fases de una operación de fusión y adquisición de empresas: la fase del rumor, la fase del anuncio y la fase de la aceptación de la oferta.

Por Redacción, 5 de agosto de 2020

Una operación en la que participen compañías que cotizan en los mercados bursátiles cuenta con un calendario que se estructura en tres fases, según los expertos en comunicación financiera. Unas fases a las que deben estar muy atentos tanto los directores de comunicación de las empresas como las agencias de comunicación especializadas con las que trabajan:

Fase I – La Fase del Rumor: periodo que comprende desde que nacen las primeras especulaciones en los medios de comunicación hasta que la operación se anuncia oficialmente.

Fase II – La Fase del Anuncio: etapa que comienza con el anuncio oficial ante el regulador, y en ocasiones, a través del envío posterior de una nota de prensa a los medios, y finaliza cuando el documento de la oferta es publicado.

Fase III – La Fase de Aceptación de la Oferta: es el periodo que establecen los compradores para que los accionistas acudan a la oferta. Dura de media en torno a cinco semanas, pero puede prolongarse por distintas razones. Por ejemplo, Imperial Tobacco decidió extender durante una semana más el periodo de aceptación de la oferta por Altadis, con el fin de conceder más tiempo a los accionistas de Altadis para que acepten la oferta tras la terminación del periodo navideño.

Veamos ahora, de forma más concreta, las distintas estrategias de comunicación que deben seguirse en las distintas fases.

FASE DEL RUMOR

Debido a la propia naturaleza del mercado, algunas operaciones corporativas vienen precedidas de rumores o especulaciones que alimentan la cotización del valor que puede ser objeto de compra. En ocasiones, los medios de comunicación se hacen eco de estos rumores, e incluso les dan voz en primera instancia. Éste fue el caso en el interés de Imperial Tobacco por Altadis, del que se habló por primera vez en la prensa británica y que llevó a Altadis a desmentir ante el regulador español una posible operación.

Los rumores son normalmente atribuidos a fuentes cercanas a la operación o círculos financieros. En el caso de especulaciones con mayor peso, puede darse el caso de que una determinada información, como puede ser un informe realizado por un banco de inversión, suponga el pistoletazo de salida a la especulación. Así ocurrió con la operación de Gas Natural-Unión Fenosa; un informe del banco (BNP Paribas) Fortis situaba a Gas Natural como uno de los posibles compradores de Fenosa, “a través de un doble mecanismo de pago en efectivo (por el paquete de ACS), y en efectivo y títulos propios (por la parte restante, hasta el 100%).”

También hay ocasiones en las que se conoce de antemano que una compañía quiere desprenderse de una filial o participación, con lo cual los rumores se centran en quiénes pueden ser los interesados, precio, etc.

Sin embargo, son escasas las ocasiones en las que el regulador se ve obligado a intervenir como consecuencia de la existencia de rumores mediante la suspensión de cotización, si bien es mayor el número de veces que la CNMV requiere de los protagonistas del rumor una aclaración o comunicación formal, como sí ocurrió con anterioridad al lanzamiento de la oferta de Enel Energy Europe y Acciona por Endesa.

Esta situación se da también en aquellos casos en los que se sospecha del uso de información privilegiada con el fin de lucrarse a costa de la revalorización de las acciones del target.

FASE DEL ANUNCIO

La fase de anuncio da comienzo cuando se hace pública, a través de una comunicación de la misma a la CNMV, la intención de lanzar una operación determinada. Según marca la regulación vigente, “cuando se trate de ofertas voluntarias, tan pronto como se haya adoptado la decisión de formular una opa, y siempre que se haya asegurado que se puede hacer frente íntegramente a cualquier contraprestación (…), el oferente deberá hacer pública y difundir esa decisión”.

Este trámite implica la solicitud de autorización a la Comisión del Mercado para llevar a cabo la operación. El escrito de solicitud debe ir acompañado de aquella documentación que acredite el acuerdo o la decisión de lanzar una opa y el folleto explicativo de la oferta, preparado por el banco de negocios que asesora a la compañía compradora, para su sometimiento a la aprobación del regulador.

El folleto incluye el tipo de operación, el precio ofertado así como la forma de adquisición. Su envío a la CNMV implica que ésta suspenda la cotización de las compañías involucradas en la operación anunciada hasta recabar más información sobre la misma. Además, el regulador especifica que el folleto ha de estar redactado de manera que resulte fácil de leer y comprender.

La finalidad es que todos los inversores estén en igualdad de condiciones a la hora de tomar sus decisiones.

La solicitud de autorización, según establece la ley vigente, debe ser presentada durante el mes siguiente a la fecha en que se haya hecho pública la decisión de lanzar la oferta. La CNMV procederá entonces a revisar toda la documentación presentada y declarará su admisión a trámite en un plazo no superior a siete días hábiles.

También en este periodo puede haber fuertes oscilaciones en la evolución de la cotización de las acciones de la compañía objeto de opa, bien por el interés de otras empresas, por una mejora de la oferta inicial o por nuevas especulaciones. Es en la fase de anuncio cuando pueden surgir las contra ofertas, y cuando más grupos de interés (analistas, targets, accionistas, etc.) muestran sus opiniones en torno a la anunciada transacción.

Cada vez es más habitual que en esta fase, las compañías involucradas en la transacción realicen una intensa campaña de comunicación en los medios, alineada en tiempo, forma y mensajes con las notificaciones enviadas al regulador de manera obligatoria. No obstante, los medios recogen de manera inmediata lo que se transmite a la CNMV.

FASE DE ACEPTACIÓN

La CNMV se pronunciará sobre la autorización o denegación de la oferta en un plazo de veinte días hábiles a partir de la recepción de la solicitud. A continuación, el comprador debe proceder, en un plazo máximo de cinco días hábiles, a la difusión pública y general de la oferta a través de la publicación de anuncios en el “Boletín de Cotización” de las Bolsas de Valores donde las acciones de la compañía opada coticen y, como mínimo, en un periódico de tirada nacional. Dicho anuncio ha de contener los datos esenciales de la oferta pública que consten en el folleto.

De la misma manera, la compañía que lanza la oferta ha de poner a disposición de los interesados ejemplares del folleto explicativo de la oferta desde el primer día hábil tras la publicación del primer anuncio, según marca la legislación vigente. Aquí comienza el plazo de aceptación de la oferta, cuyo periodo de duración será fijado por el comprador. Dicho periodo ha de ser superior a quince días hábiles e inferior a setenta. Durante dicho plazo, los bancos de negocios que trabajen en la operación han de comunicar diariamente al regulador las declaraciones de aceptación recibidas.

Una vez finalice dicho periodo, se comunicará a la CNMV en un plazo de cinco días hábiles el número total de valores comprendidos en las declaraciones de aceptación presentadas, para poder valorar el resultado positivo o negativo de la oferta.

En esta fase, el grado de relación con los medios de comunicación por parte de la compañía compradora decrece, si bien otros grupos de interés (analistas, fuentes de mercado o cercanas a la operación o incluso accionistas de la compañía opada disconformes con la oferta presentada) pueden continuar mostrando sus opiniones al respecto de la operación.

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